什么是VIE模式？

在新浪先驱中国分支机构VIE模式海外证券股票所后，新浪这种曲面上市方式则也被称之为“新浪模式”，当然还有“搜狐”模式，不一而止。随着我国企业迈入专业化，大兴该网站制造业，一些类型企业的设立和高风险投资、交易模式以及关联关系急剧派生和转型。相当在国家主张的“社会上经营,万民创意”新战略思想、迈向，

我们生活在这个特殊一时期的人都有必要对VIE有所明了。

一、什么是VIE模式？

早期VIE意思来于美国国际标准化组织税务规范，是VariableInterestsEntity的简写，中文为“利益集团可变实体”。在安然事件后，美国为预防财务不道德和缺陷而设计出的程序，即重组特殊关联公司的财务资产负债表。当一个公司虽不实际对另一公司上市公司，但无法通过协议监控和利润移往时，就得仅限于该规则。

在我国该含意被演化成为：县境企业海外上市的一种模式，因企业在国内上市条件严谨、程序冗长，而改在国外上市融资。但我国对外资进入我国增值电信业务有约束，所以企业一般只好在境内先设立一个A公司（WFOE)，然后由A公司通过一动画的协议设立和控制另数家实际运营公司B，B公司的实际控制权和利润通过协议转移到海外上市公司，海外公司也因此能合并报表，用以在海外融资。

二、VIE的结构上图和系列协议

1、VIE结构图

2、经营实体公司B和公司A(WFOE)会有一系列协议，其中共有：

(1)代理商技术咨询和服务协议，国内运营公司的主要利润通过合同商讨转交境内的外商有限责任公司A。

(2)投票权代为协议，国内运营公司的股东表决权选定给A所指定的特定专业人士，基本上运营公司的协调权由A控制。

(3)股权质押协议，运营公司的为名股东，把他在运营公司的股权质押给A用来担保运营公司和A较远签订的利润转移协议。

(4)购股权协议，在法律法律或政策许可的条件下，运营公司、国内的名义股东强制执行前述合同的现象下，A不切实际使购股权，将运营公司的股权由自己持有者或由自己指定人持有。

三、VIE模式的实用性和乱象

1、优点：

(1)可以使国家限制外资进入或者准入政策十分模糊的从业人员的企业即可达成境外上市；

(2)可以获得税收实力和股权转让便宜；

(3)可以不必变化境内运营公司的股权结构，便于自如上市，随时改回境内A股上市或以股权控制模式在境外上市。

2、弊端：

(1)政策风险：如果中国政府此后出相关政策，分类VIE模式的协议不符合国家法律程序，公司可能会随之而来判罚。

(2)税务风险：采取VIE模式签订协议，将相关大量的关联交易及转移价格疑问及反**问题。

(3)汇兑交通管制风险：通过协议转移内资企业利润至A，在利润居留时可能面临外汇管制。

注：其余部分资料源自liji1672

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