注册资金认缴制股东出资方式

注册资金认缴制股东出资方式有哪些？注册资金认缴制自去年实施以来，对公司日常的直通作用了一定的影响，其中包括注册资金认缴制下股东出资方式的影响。股东出资方式无论是实物还是允许，其前提必须满足两点要求：一是用货币来进行房协，且不得高估或者低估作价；二是依法进行转让。

一、股东出资方式

依照法律的规定，作为有限公司的股东或者召集人除可以货币方式出资外，还可以用并能以货币进行估价并可以依法转让的实物、知识产权、土地产权、其他公司股权等非货币遗产作价出资。在货币出资方式上，新《破产法》删除了原“全体股东的货币出资数额不得很低有限公司注册融资的百分之三十”的限制，具体比例完全由各股东在公司章程中进行特典。

股东认缴资金的出资方式无论是实物还是权利，其前提必须满足两点：

1、可以用也应当用货币来进行估价，且不得高估或者低估作价。

2、可以依法进行转让，如不得转让就意味着兑现了出资的自愿，因为出资暴力行为原本就是一个所有权集中于的行为。

法律禁止将劳力、贷款、自然人一栏、莲香楼、特许经营权或者剧情担保的财产等作为出资方式。此外，出资人即便已以限制流通转让的划拨土地使用权进行出资，但如出资人不能在合理期限或自行尽快期限内依法补交土地出让金，办理土地变更手续，将划拨土地使用权变更为出让土地使用权的，其出资行为也应当认定作废。

出资人只有在依约保证金履行出资义务后，其股权身份及收益率才能得以维护，公司正式成立后，如发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所市价额的，交付该出资的股东应当补足其保证金。

二、出资行为司职的判断基准

股东认缴资金后来应当依照章程或股东彼此之间的约定履行出资义务。当以货币方式出资时，不易判断行为人前提履行出资义务，但当以非货币财产作价出资时，因为涉及非货币财产的实际效用以及权利变更等相关原因，因此，容易注意到在认定出资人是否履行出资义务上引起争论。结合专业知识，主要存有表列问题：

1、出资人以不给予处分权的财产出资后的出资行为效力判断

处分权作为财产权*框架的权能，应由财产所有人自己行使或授权他人行使。出资人如无效财产所有人授权或同意，以自己不享有处分权的他人财产进行出资，其结果直接侵害了财产所有人的权益，但是否这不提出认定该出资行为无效，还应考虑公司是否属于善意得到。

依据《相对人法》第106条的规定，认定出资行为合理必须同时完全符合下列物权：

(1)公司在受让该财产时是善意的，即公司不告诉他也不应当知道出资人对出资财产不享有处分权；

(2)该出资财产转让价格合理；c、出资的财产依照法律规定应当登记的已经登记至公司名下，不需要登记的已经交付给公司。否则，该出资行为无效，原财产所有人有权夺回出资财产。

2、以需办理权属登记的财产出资后的出资行为效力判断

房屋、土地使用权等财产依照法律的规定，其物权的设立、变更、转让和击溃，需依法登记，而且只有经依法登记以后才产生物权变动的效力。出资人若要完全履行其出资义务，就必须依法办理该项出资财产的权属变更手续，将该项财产从自己名下转移到公司名下，使其成为公司法人财产。

实务中存在以下两种情形：

(1)已交付了出资的财产但未办理变更手续；

(2)虽然已办理了权属变更登记但未实际交付。

3、出资财产未依法进行评估作价时出资行为效力判断

虽然新《公司法》第27条第二款规定，“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、管理法规对评估作价有规定的，从其规定。”但因在新《公司法》中已删除了原《公司法》第29条关于“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资行政部门验资并出具验证”的规定，因此，实务中因缺乏必须监管，而因各方碍于懦夫或为细化程序等原因终将存在“未依法评估作价”的可能会。

4、以其他公司股权出资时的出资行为效力判断

作为一种比较典型的非货币财产的出资方式，股权出资在公司设立及认缴出资过程中较为常见，用于出资的股权应当权属明了、权能完备、依法可以转让。如果股权存在已被设立质权或者股权所在公司章程约定不得转让或者法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准等不得转让的，则该股权不得用以出资。

依照相关规定，股东以其他公司股权出资，应当符合下列条件：

(1)出资的股权由出资人有权持有并依法可以转让，这是公司出资的*基本要求；

(2)出资的股权无权利缺陷或者权利经济负担，这是保证出资行为效力的关键，由于权利瑕疵或权利负担的存在，会使得股权出资存在不确定性，进而严重威胁到公司资本的确定和稳定而有利公司的拓展；

(3)出资人已履行关于股权转让的法定手续，通过见诸股东清单及工商变更登记的方式已将出资股权办理至公司名下；

(4)出资的股权已依法进行了价值评估，这是保证股权出资的事实，预防出资资金不实的有效紧急措施，如果经有着合法会籍的评估机构评估确定后，该股权实际价额显著低于公司章程所定价额的，出资人应该补交相应差额。

三、股东资金认缴后迟延出资的承担责任

《公司法》规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，商法公司的股东则以其认缴的出资额为限对公司承担责任，但在原有股东认缴登记体制下，公司登记时因无需提请由律师杰尼斯事务所事务所所出具的验资报告，股东认缴资金的缴纳完全依照公司章程的约定履行。因此，希望注册资本何时紧迫完全由股东自己决定，他人也难以给予相关证据来证明股东认缴是否到位。

因认缴登记制度不需要实缴资金，在注册公司时进行“天价”认缴就不可杜绝，从而出现资金认缴后却无法兑现。依照《公司法》的规定，股东资金认缴不但是一项约定义务，而且属于股东的一项法定义务，所以一旦出现股东认缴资金后迟延出资行为后便产生了无从解决的出资人法律责任承担。

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