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安亭公司股东变更要什么资料?

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最后更新:2018-11-05 11:25:00

联贝讯 11月5日 星期一 股东是股份制公司的投资者,能够对公司行使职权,股东变更需要提供诸多的材料,并且要通过当地行政部门的核实才能通过,那么公司股东变更需要什么资料?流程有那些?

公司变更股东所需要准备的资料

1.法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

2.公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);

3.公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

4.有限责任公司提交股东会决议(由全体股东签署,股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的,应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其它股东的书面通知、其它股东的答复意见,其它股东未答复的,须提交拟转让股东的说明。

5.股权转让协议或者股权交割证明(由转让双方签署,股东或发起人为自然人的由本人签字;自然人以外的股东或发起人加盖公章);

6.新股东的主体资格证明或自然人身份证明;企业提交营业执照副本复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件;自然人提交身份证复印件。

7.公司章程修正案(公司法定代表人签署);

8.法律、行政法规和决定规定变更股东需要报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

9.公司营业执照副本。法院依法裁定划转股权的,应当提交法院的裁定书,无须提交第3、4项材料。公司变更股东,涉及其它登记事项变更的,应当同时申请变更登记,按相应的提交材料规范提交相应的材料。注:依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请股东变更登记适用本规范。

二、公司变更股东的流程

1.目标公司情况调查

应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是,目标公司因为对外保证而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。还应当查清目标公司章程的内容,尤其要注意章程中对股权转让的限定性规定。

2.协商

这一步骤在于发现交易对象,就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向。

出让方与受让方签订股权转让意向书,其内容主要包括:转让方与受让方的基本情况,目标公司简况及股权结构、转让方的告知义务、股权转让的份额,股权转让价款及支付方式、股权转让的交割期限及方式、股东身份的取得时间、股权转让变更登记,实际交接手续、股权转让前后公司债权债务承继、股权转让的权利义务、违约责任、争议解决适用法律、通知义务、协议的变更、解除、协议的签署、生效、订立时间、地点等等。

3.以书面方式征得其它股东过半数同意

其它股东放弃优先购买权。比如通过召开股东会的方式进行表决,并作出放弃优先购买权的声明。

(1)出让方通知目标公司其它股东:出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其它股东,要求他们在一定时间内(公司法规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态,或者履行公司章程规定的程序。

(2)目标公司其它股东表态:根据新《公司法》第71条的规定,其它股东不同意转让的,自己应当购买出让方拟转让的股权,否则视为同意转让。即其它股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。其它股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有用的方法是其它股东要求转让双方共同对转让价值进行书面确认,并监督转让合同履行。

(3)公司内部股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其它股东即可。

4.签订股权转让协议

出让方与受让方签订正式的股权转让合同,除股权转让价值不能改变之外,付款条件、付款期限等内容与意向书也不能有实质性变化,否则就可能因为构成阴阳合同而受到其她股东的异议,甚至被法院撤销或者认定无效。

5.公司对股权转让的变更记载

收回原股东的出资证明,发给新股东出资证明,对公司股东名册进行变更登记,注销原股东名册,将新股东的姓名或名称,住所地及受让的出资额记载于股东名册,并相应修改公司章程。

6.向行政管理部门申请公司变更登记

《公司登记管理条例》规定,有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。办理公司股东名册变更和登记变更都需要目标公司及其它股东配合,如果目标公司及其它股东拒不配合有关工作,受让人可以提起确认股东资格之诉。这种诉讼应当列其它股东和目标公司为共同被告。

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