上市关键节点及税务风险上述程序中，股份制改造是上市的关键起点，尽职调查贯穿上市筹备的大部分流程。仅从税务合规角度出发，主办券商需要调查了解拟上市公司的纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求。
有限责任公司改制为股份公司
风险1、个人所得税盈余公积、未分利润转增股本，涉及缴纳个人所得税(股息、红利所得)风险。资本公积转增股本，各地税务部门理解不一：按非股票发行溢价部分或全额转增股本缴纳个人所得税;或按上市后自然人股东转让股份时一并缴纳等多种标准，政策适用方面存在一定风险。相关税法规定，仅非资本公积溢价部分及留存收益转增股本，有个人所得税纳税义务。为此，针对如上风险，有如下解决方案：一、实收资本、资本公积溢价依次折股，盈余公积、未分利润转入资本公积;二、争取主管税务机关认可资本公积溢价部分折股不缴纳个人所得税或征得其同意上市后股权转让时一并缴纳，发起人承诺履行纳税义务等。
风险2、土地增值税根据《财政部国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2015〕5号)规定，有限责任公司整体改建为股份有限公司，不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务。对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。若改制时，部分原投资人退出，则存在不能免征土地增值税的风险。
风险3、契税根据《财政部国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税〔2015〕37号)规定，有限责任公司变更为股份有限公司，原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过75%，且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务的，对改制(变更)后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。若改制时，原股东股份公司中所持股权(股份)比例未超过75%，则存在不能免征契税的风险。
风险4、印花税根据《印花税暂行条例》及相关规定，整体改制为股份有限公司，折股过程中“股本”、“资本公积”账户增加金额，需要按照万分之五缴纳印花税。
根据《尽职调查工作指引》及相关规定，主办券商及相关中介会通过询问相关人员、查阅相关资料等手段，了解、拟上市公司纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求、是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚、判断公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、真实、有效。
风险1、非货币性资产出资视同销售，风险2、不公允增资所得税风险。风险3、持股平台税务风险风险4、不合规发票风险取得或开具不合规的发票，轻则会被税务机关要求重新开具或取得;重则会被依据《发票管理办法》第37条规定处50万元以下的罚款;甚至可能触犯《刑法》，面临公司被判罚金，相关责任人员被判徒刑的严重后果。风险5、并购重组财税风险风险6、股权代持税务风险
以上这些需要在过程中注意的事项，才能更好的向前迈步哦。在这方面还有疑问可以联系联贝财务，联贝财务服务热线：400-165-9298.
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