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闵行公司变更中股权转让的条件、限制和流程

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最后更新:2018-09-10 16:34:00

公司股权转让是与公司性命攸关的大事,理由很简单,股份企业的利润分配和权利是按照股权进行,股权越多,分配的权利和利润越多,甚至是有的人能通过股权变更来改变其公司的创始人地位,所以对于公司变更中股权转让一定要慎重,而且要对它了解清楚,下面就介绍一下公司变更中股权变更的流程及注意事项。股权转让的流程:

一、召开公司股东会议,研究股权出售和收购股权的可行性,分析研究出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。

二、聘请律师进行律师尽职调查。

三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。

四、协商确定股权转让价格

五、要跑到会计事务所对变更后的资本进行验货。

六、出让方召开职工大会或股东大会,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

七、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。

八、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

九、到各有关部门办理变更、登记等手续。

股权变更的大致流程就是上述的内容,那是不是就能随意转让呢?答案是否,股权转让是有适用条件和限制限制条件。

公司股权转让的适用条件和限制:

一、股东之间主动转让股权

第七十一条头条款规定,“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”,即股东之间可以自由地相互转让其全部或者部分出资,也不需要股东会表决通过。但是,国家有关政策从其它方面又对股东之间转让股权作出限制:像国有股需要控股或相关控股的交通、通信、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、外经贸等有限责任公司,其股东之间转让出资不能使国有股丧失需要控股或相关控股地位,如果根据公司的情形确需非国有股控股,需要报国家有关部门审批方可。

二、股东向股东以外第三人转让股权

公司法第七十一条二项规定“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让,其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”

三、因股权的强制执行引起的股权转让,这种强制的比较特殊,需要满足以下条件:

1、有强制执行的依据。根据我国民事诉讼法的规定执行依据为已经发生法律效力的判决、裁定、调解书、支付令及其仲裁裁决书、公证债权文书,上列执行依据应当具有给付内容,否则不应作为强制执行股权的依据,不能扩大解释。

2、执行时履行通知义务。保护其他股东在同等条件下的优先购买权,只有其他股东依法放弃了优先购买权的,才可强制执行转让。

3、股权强制执行的范围应限于执行依据所确定的数额及执行费用。

四、异议股东行使回购请求权引起的股权转让。

异议股东回购有如下情形之一的,可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

五、股东资格的继承取得引起的股权法定转让。

新公司法第七十五条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”继承人继承股东资格后,成为公司的股东,取得了股权,依法享有资产权益,参与重大决策等各项股东权利。同时新公司法在这里对继承人继承股东资格作了除外的规定。

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