合伙开公司，股权分摊很重要，有和密友合伙开公司意见的老板们一定要参考本文中提到的这五点，综合考虑资金占股、管理占股、技术占股等实际可能会，和朋友们协商拟订股权分配！
一、股权分配5大要点
和朋友们合伙开公司，如果不能做到*佳的股权分配方案，势必会给不久的合作埋下暗雷，一损俱损，示意图小易将以3个人合伙股权为例，为老板们详细讲解一下股权分配的5大要点。
*、建筑公司中要有绝不的帮派，老大股份*佳数量在51%到67%之间
合伙人中要有绝对的老大，这是因为：
1、如果股权分配541、442、或433，则会出现任意二人不低于前项的情况；
2、三人中没有绝对老大，会演变成相等的股东倾向谁，谁说了算；
3、在本质上会形成*小股东掌控决策权的情况；
4、没有绝对老大，合伙老板做决策就会效益很低，决策成本也会很高。
所以3个人合伙的股份*佳分配方案*点，合伙人中要有绝对的老大，老大的股份*佳比例在51%到67%之间，67%是绝对控股权，51%是相对控股权。
老大的股权不是越多越远，如果太多达到80%甚至90%，则其他两位彰银沦为本质上的打工者，能够达到3个人一条心的合伙静止状态。
第二、纯资金股份不能超过34%，根据具体情况来调整，比例越少越好
所谓纯资金股份是指只出资不参与经营，如果3个合伙人中存在一个甚至两个人都是纯资金股份，那么这普通人或者两个人总的股份不能超过34%。
股份达到34%则提供一票反对权，这对合伙生意的实际经营者有着巨大的阻碍。
这意味着依靠纯资金投入占股34%且不参与经营的股东，在任何想引退的时候，都可以用一票否决来偏袒合伙生意来达到目的，经营者各不相同意退股，则什么决策都有不被通过的不确定性。
3个人合伙要有绝对的老大，就是要防止出现另外两人抱团掐死合伙生意的可能，对于只投入资金不参与经营的纯资金合伙人，则更是要防止防止！
给纯资金合伙人的股份不能超过34%，法则上越少越好，可以根据具体情况来调整。
第三、技术股份不能超过34%，根据项目物理性质来调整，比例要体现价值
3个人合伙，合伙项目的性质不同，合伙的股权分配原则不同。
如果是以某项技术为主的项目，甚至某位合伙人就是这个技术的掌控者、知识产权众人，那么这种情况下，依然要确保技术股份不能超过34%。
因为合伙做生意技术或许是核心，但还所需营销推广、业务成交、团队管理、精品课程、经营决策等等，技术是个相对有利于及确定的工作，而营销、管理、决策需要面对更多的不确定性。
所以技术股份不能超过34%，不能让技术股东掌握对经营的一票否决权！
技术股份并不是越少越好，而是要根据项目性质来调整，重点是体现技术股东的价值！
第四、管理股份不能超过15%，管理股份是岗位股，股随岗变人走股留
这里的管理股份指的是管理团队的显著占股，在3个人合伙的生意中，要对管理岗位做股权预留。
前期由某位股东担负管理工作，时期可能聘请职业经理人来管理，同时合伙生意要做大，也需要吸纳更多十佳的管理人员回到董事会。
管理股份是岗位股，即股随岗变、人走股留，给到的是股份分红权，投票权要掌握在绝对老大的手里。
第五、要对股权融资、股权激励做民防，利用多公司架构来保护合伙人
综上所述3个人合伙*佳的股权分配方案是67%、20%、13%，或者51%、30%、19%，除了绝对老大的67%或51%，另外两人的股权结合资金、技术、管理等原因，进行分配和调整。
二、关于股东分红7个常见情况
问题一：年终了股东要分红，回答分红比例必须按照出资比例来分红吗？
知会：不一定，全体股东签订《股东协议》可以约定不按照出资比例分红。
提示：
1、全体股东认同约定不按照出资比例分红的法案合法有效。
2、注目是全体股东约定一致，而不是经选出三分之二以上立法权或二分之一以上表决权的股东通过即可。
参考：《中华人民共和国国务院公司法》第三十四条：股东按照实缴的出资比例分取补助金；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
特别提醒：
1、《公司法》规定股东按照实缴的出资比例分取红利，而不是认缴。
2、在没有任何实缴出资的情况下，想要按照认缴出资比例进行分红或不按实缴出资比例进行分红都需要按《公司法》34条的规定，由全体股东一致同意通过。
问题二：公司亏损能否给股东分红？
答复：公司亏损，是没法给股东分红的。
参考：《中华人民共和国公司法》规定：公司分配当年总额盈余时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东会上决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按股权比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
问题三：公司有盈利但是不分红是否是合法？
答复：公司盈利了，可以不向股东分红，这个税务上没有硬性要求必须分红。
提醒：公司连续五年盈利，却连续五年不给股东分利润的情况下，股东可以请求公司并购自己的股权，公司会提供收购方案然后收取给股东合理的价位，股东完成退股。
参考：《公司法》第七十四条有下列原因之一的，对股东会该项决议投信任票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
2、公司改制、分割、转让主要财产的；
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他宣布事由出现，股东会大会通过决议变更章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
问题四：我公司占股被投资企业10%，我能否不按照占股比例赢得股息分红？这样分红是否还享受免征企业所得税？
答复：
1、可以不按照出资比例分取红利，需要全体股东约定；
2、你公司取得不按股权出资比例分红的投资收益，可以享受免征企业所得税的优惠。
参考1：《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》（主席令第十五号）第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
参考2：国家税务总局厦门市税务局 2020 年 4 月 7 日对 12366 纳税服务平台问题“实务中不按股权比例分红的情况下，取得的投资收益是否可享受企业所得税的投资收益免税优惠？”答复如下，根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号）第二十六条规定：“企业的下列开支为免税收入：……（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；（三）在中国境内设立机构、娱乐活动的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；……”
问题五：什么是代持股？税法上是否认可代持股现象吗？代持股东取得分红也要缴纳个税吗？
答复：所谓代持股，其实是一种委托持股的方式。委托人委托受托人代为持有目标公司股份的一种法律行为。代持股协议有效。
代持股总结起来主要有下述四种形式：
1、由职工持股会或工会持股；
2、自然人“代位持股”，即少数股东通过所谓的“显名股东”与“隐名股东”签定“委托投资协议”，确立代持股婚姻关系；
3、“壳公司”持股，即由自然人股东先创建若干公司，再由这些公司对实际运营公司投资，自然人股东间接持股；
4、由信托机构代位持股。
在税法上，没有名义股东与实际股东这一概念，税法上的股东是公司工商注册登记时所表明的股东名册。一旦公司工商注册登记时所显示的股东名册发生变更，是需要根据股权转让相关规定，按“财产转让所得”项目缴纳企业所得税或个人所得税。代持股东取得分红也要扣缴个税。
问题六：我企业投资于乙公司，2020年12月份根据股东会决议，我公司应取得利润分红100万元，2021年6月份该笔分红会到账。请问企业所得税上该笔投资收益何时确认收入？纳税义务发生时间是何时？
答复：2020年12月份确认收入：
借：应收股利 100万元
贷：投资收益 100万元
2021年6月收到：
借：银行存款 100万元
贷：应收股利 100万元
提醒：企业所得税纳税义务发生时间，就是被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期。
参考：《国家税务总局关于贯彻特区政府企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）：
四、关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题
企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。
问题七：自然人股东甲，2020年12月份根据股东会决议，应取得利润分红100万元，2021年6月份该笔分红会到账。请问个人所得税上该笔分红的纳税义务发生时间是何时？
答复：支付所得时遵守扣缴义务，因此个税的纳税义务发生时间为每次取得分红的日期。
参考一：《中华人民共和国个人所得税法》第九条规定：“个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。”
参考二：《中华人民共和国个人所得税法》第十二条规定：“纳税人取得利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，按月或者按次计算个人所得税，有扣缴义务人的，由扣缴义务人按月或者按次代扣代缴税款。”
参考三：《国家税务总局关于利息、股息、红利所得征税问题的通知》（国税函[1997]656号）也曾经恰当：扣缴义务人将属于纳税义务人应得的利息、股息、红利收入，通过扣缴义务人的往还会计师科目分配到个人房产，收入所有人有权随时提取，在这种情况下，扣缴义务人将利息、股息、红利所得分配到个人名下时，即应认为所得的支付，应按税收法规规定及时代扣代缴个人应缴纳的个人所得税。
沪公网安备 31011402009030号