《企业集团登记证》2018年9月1日起不再核发
统借统还：免税前提变了 税收优惠不变
作者：东方税语
8月17日，国家市场监督管理总局印发的关于取消企业集团核准登记的一纸通知，引发了不少大企业对统借统还业务中利息收入免征增值税优惠的关注。这究竟是怎么回事呢？
享受免税优惠不再需要“登记证”
原来，此次发布的《关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》（国市监企注〔2018〕139号，以下简称139号文件）规定，各地工商和市场监管部门不再单独登记企业集团，不再核发《企业集团登记证》。按照规定，取消企业集团核准登记后，集团母公司应将企业集团名称及集团成员信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。139号文件下发前已经取得《企业集团登记证》的，可以不再公示。
上述变化，很快引起不少大企业对《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号，以下简称36号文件）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》*条（十九）项规定的关注。根据规定，统借统还业务中，企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司，按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或者集团内下属单位收取的利息免征增值税。
全面实施营改增后，深圳、海南、内蒙古等十余省市税务机关相继明确，企业符合上述条件的统借统还业务免征增值税，须按《企业集团登记管理暂行规定》（工商企字〔1998〕第59号）规定取得《企业集团登记证》，没有取得该证的不得享受利息免征增值税的优惠政策。
此次139号文件的出台，意味着企业集团可以通过信息公示来证明企业属于企业集团，从而在享受相应的免征增值税优惠上获得了极大便利，将有效降低企业集团的税收成本。
目前，各级工商和市场监管部门正在抓紧对公示系统和业务系统进行升级改造。自2018年9月1日起，母公司可以申请在企业名称中使用“集团”字样，并通过国家企业信用信息公示系统向社会公示企业集团信息。
实务操作注意防范税务风险点
企业集团核准登记取消了，企业集团在统借统还业务中，可以继续享受利息免征增值税的优惠。但需要注意的是，在享受税收优惠的过程中，还应防范一些税务风险点。
一、资金来源不符合规定。也就是说，未通过金融机构借款或对外发行债券取得资金，而是从其他渠道取得资金。比如，集团公司通过银行借款或发行债券取得资金1亿元用于统借统还业务，资金来源符合税法相关规定。但如果是自有资金或通过其他非金融机构、个人取得资金1亿元用于统借统还业务，资金来源则不符合规定，也就不符合免税条件。
二、利率不符合规定。合同利率高于支付给金融机构的借款利率水平或支付的债券票面利率水平，则不符合免税条件。比如，统借统还借款合同约定借款利率为5%，但集团公司与银行签订借款合同约定的借款利率却是4.5%，统借合同利率高于从银行借入资金的借款利率，不能享受相应的优惠。实务中，虽然合同利率不高于支付给金融机构的借款利率水平或支付的债券票面利率水平，但实际综合利率却高于，也不符合免税条件。
三、借款主体不符合规定。根据文件规定，只有企业集团或者企业集团中的核心企业对外取得资金，才能享受免税优惠。比如，集团公司下属非核心企业向银行借款1亿元后，以相同贷款利率借给母公司，则借款主体不符合规定。企业集团或者企业集团中的核心企业，向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位），并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息的业务，不符合免税条件。
四、未按规定开具增值税普通发票。比如，集团公司向下属子公司开具了统借统还业务增值税普通发票，但只填写了企业名称，未填写纳税人识别号。根据规定，此发票为不符合规定的税前扣除凭证。
此外，还有一些常见的税务风险点也需要高度重视。比如，集团公司从银行借入1亿元，借款期限为2017年3月1日到2018年2月28日。那么，向下属单位的统借统还借款期限也应在此期限内，可以短于等于但不能超过期限。如果时间超过了，则不能享受优惠。比如，集团公司的财务人员由于疏忽或对税收政策掌握不足，未按规定办理增值税免税备案手续，不能享受优惠。再比如，未按规定转出进项税额，也不符合免税条件。对于能准确划分的不得抵扣进项税额的，应按规定直接转出。对于无法划分的不得抵扣的进项税额，应当按照免征增值税销售额占全部销售额的比例计算转出。如未按规定转出进项税额，不能享受免税优惠。
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