分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真|正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。
按照第39条规定：“分公司是指公司在其住所地外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有法人资格”。按此规定，分公司具有以下特点：
1.是公司的分支机构;
2.具有营业资格;
3.不具有法人资格。
子公司是其一定数额的股份被其它公司持有而由其它公司控制的公司。持有其它公司股份并能控股的是母公司。母公司与子公司是股份控制的经济关系，子公司具有法人资格。子公司的特点是：
1.子公司的一定数额股份被某公司持有并加予控制。
2.子公司具有独立的法人资格。
1.企业名称不同。分公司是将组建分公司的名称放在前面，后面是某某地名加分公司;子公司可以自行起名称，不需要加母公司的名称。
2.分公司不具有，不能独立地对外承担民事责任，其民事责任由成立分公司的公司承担。子公司具有独立的，可以依法独立地对外承担民事责任，母公司对子公司的债务不承担责任。
3.工商行政管理局的企业工商登记中的内容不同，具体体现在出资上。其法律依据是我国13条的规定：“公司可以设立分公司，分公司不具有，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立地承担民事责任”。
1.分公司需要总公司承担所有债务。这是由分公司的性质和地位决定的。
分公司不是真|正意义上的公司。分公司不具有企业法人资格和独立的法律地位，不独立承担民事责任。而且法律规定，分公司发生的利润与亏损要与总公司合并计算，即“合并报表”。
2.其实，如果不想让总公司承担下属分支机构的债务，可以考虑设立子公司。这是因为子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，自负盈亏。
而子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。
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