发起股份有限公司设立程序是怎么样的？需要准备什么材料？

提问人：匿名
2022-01-07 05:21

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  王依高级HR顾问
  中经慧税 • 联贝财务

  股份有限公司设立程序因为不同的设立方式而分为发起设立和募集设立，现在我们主要讲一下发起设立股份有限公司的具体程序。

  

  1、确定发起人，签订发起人协议

  这是发起设立股份有限公司的第一步，确定了发起人（关于发起人的内容我们在本章第一节和第三节中已经做过详细论述，在这里不再多说）之后，就要签订发起人协议。发起人协议是一个非常重要的文件，它是在股份有限公司设立的过程中由发起人订立的关于公司设立事项的协议，它的作用是确定所要设立公司的基本性质和结构，协调各个发起人之间的关系以及他们的权利和义务。

  2、制定公司章程

  公司章程是规定一个公司组织和业务活动等事项的纲领性文件，股份有限公司的发起人通过制定公司章程向社会公众说明公司设立的根本宗旨、具体的经营范围、资本数额等情况，并对公司具体的业务活动进行法律约束。

  股份有限公司的公司章程所应载明的具体事项在公司章程必载事项一文中已经有过详细的论述，在这里不再多讲。

  3、申请名称预先核准

  发起人签订设立公司的协议后，就应该向自己所在地的工商行政管理部门提出公司名称预先核准的申请。预先核准公司名称的有效期是6个月。

  因此，设立股份有限公司申请名称预先核准时，应该由全体发起人指定的代表或是共同委托的代理人向公司登记机关提出名称预先核准的申请。

  股份有限公司申请名称预先核准，需要提交下列文件：

  （1）全体发起人指定代表或共同委托代理人的声明。

  （2）全体发起人签署的公司名称预先核准申请书。

  （3）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

  4、认购股份

  我国新《公司法》规定以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人必须以书面形式认购公司章程规定发行的股份。具体来说，就是在确定了股份有限公司的资本、总股本数以及每一股所代表的金额后，发起人必须以书面形式承诺自己要认购的股份数，而且各发起人所认购的股份总额以及股款总额必须等同于公司要发行的总股份以及总资本额。否则，发起设立的形式是不能成立的。

  5、缴纳股款

  我国《公司法》规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

  6、召开发起人大会，选举并建立公司的组织机构

  采用发起设立方式设立的股份有限公司在发起人缴纳全部股款后，应该马上召开全体发起人大会，选举董事会和监事会（股东代表）成员，并通过公司章程草案。这些被选举的董事和监事组成公司的董事会和监事会，形成股份有限公司基本的组织机构框架。

  7、申请与报批

  由发起人向国务院授权部门或是省级人民政府提出设立股份有限公司的申请。资金投资方向涉及国有资产、技改项目、基本建设项目、外商投资等相关事宜的，还必须分别向相关部门申请报批。

  申请设立股份有限公司应该提交的文件和证件有：

  （1）公司法定代表人签署的设立登记申请书；

  （2）国务院或省、自治区、直辖市政府的批准文件，募集设立的股份有限公司还应提交国务院证券管理部门的批准文件；

  （3）公司住所证明；

  （4）企业名称预先核准通知书；

  （5）公司法定代表人任职文件和身份证明；

  （6）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或聘用的证明；

  （7）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；

  （8）筹办公司的财务审计报告；

  （9）公司章程；

  （10）创立大会的会议记录；

  （11）法律、法规、规章和政策规定应提交的其他文件、证件；

  （12）发起人首次出资如果是非货币财产的，应该在公司设立登记时提交已经办理其财产权转移手续的证明；

  （13）董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；

  （14）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

  董事会成立后，由董事会向登记机关报送相关文件，申请设立登记。我国的法律、行政法规规定股份有限公司的登记机关为省级以上工商行政管理部门，公司登记机关从接到股份有限公司设立登记之日起30日内，做出是否予以登记的决定。股份有限公司成立的日期就是公司营业执照签发的日期。

  8、公告

  股份有限公司成立后，应当对社会公众进行公告。如果要在设立股份有限公司的同时设立分公司，那就应该向分公司的公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司成立后，也必须进行公告。

  股份有限公司·拓展

  有限责任公司变更为股份有限公司需要提交的文件：

  （1）公司住所证明。

  （2）公司变更的法律意见书。

  （3）国有资产管理部门批准的国有股权管理文件。

  （4）有限责任公司最近一期的资产负债表以及审计报告，还要附带会计师事务所以及签字人员的资格证明。

  （5）有限责任公司的营业执照。

  （6）加盖工商局公章的有限责任公司章程以及股份有限公司的公司章程草案。

  （7）资金运用的可行性报告或商业发展计划书。

  （8）发起人资信证明文件，包括法人资格证明以及最近一期资产负债表；自然人身份证明等。

  （9）公司发起人签订的协议书。

  （10）公司变更的股东会决议。

  （11）公司名称预先核准通知书。

  （12）有限责任公司变更为股份有限公司申请书，附带公司变更方案。

  引用资料：公司注销不及时，企业黑名单

  解决时间：2022-01-07 03:21
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