什么是分公司？什么是子公司？分公司与子公司有什么区别？

已解决问题联贝财务 723有疑问?立即咨询

: 提问人：匿名
2022-08-15 15:52

最佳答案

王依高级HR顾问
中经慧税 • 联贝财务
在日常生活中，我们经常听到某个大公司在某个地方开了一家分公司或是子公司的消息，那么究竟什么是分公司？什么是子公司？两者之间又有什么区别呢？分公司和子公司注册设立需要准备什么材料？
一、分公司
1.分公司的含义
分公司具体是指在人事、业务、资金等方面接受本公司管辖，本身不具有法人资格的分支机构。
它仅仅是总公司的一个附属机构，在经济上和法律上都没有独立性，它没有自己独立的章程、名称（只要在总公司名称后加上“分公司”三个字就可以了）与财产，总公司以自己的资产对分公司的债务承担相应的法律责任。
总的来说，分公司是作为法人的股份有限公司或有限责任公司出于生产经营活动的实际需要，在自己内部按照地域范围以及具体的经营业务分类，在其住所以外设立的以自己名义进行活动的分支机构。
需要注意的是，分公司虽然不具有独立的法人地位，但是根据《民事诉讼法》司法解释的规定，按照国家法律设立的分公司具有诉讼资格，可以作为民事诉讼的当事人，另外分公司也具备独立的缔约能力。
2.分公司的主要特征
第一，它不独立承担民事责任，没有董事会等形式的公司业务执行和经营决策机关。
第二，严格来说，它并不算是一家公司，它只需要在履行过简单的登记与营业手续后就可以成立，根本不需要依照公司设立的相关程序办理登记。
第三，它是由所隶属的公司严格地按照国家法律设立的。
第四，它并没有属于自己的独立财产，与自己所隶属的公司进行统一的财务核算，它在日常经营活动中所产生的债务由所隶属的公司负责清偿。它实际占有和使用的财产是总公司财产的一部分，最终列入总公司的资产负债表中。
3.设立分公司时的注意事项
第一，设立分公司时必须在其营业场所所在地的登记机关进行登记。
第二，分公司的登记事项有：经营范围、营业场所、负责人、具体名称。需要注意的是，分公司的经营范围不能够超出所隶属公司的经营范围。
第三，《公司登记管理条例》第四十七条第一款规定：“公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。”
4.设立分公司的好处
第一，分公司与总公司之间发生的资本转移，因为并不涉及所有权的变动，所以不会产生额外的税收。
第二，分公司经营起来一般都比较容易，对于财务会计制度的要求也比较简单。
第三，分公司提交给总公司的利润通常都不必缴纳预提税。
第四，分公司所承担的成本费用通常比子公司少。
第五，因为分公司不是独立法人，所以只需要在自己的所在地缴纳流转税就可以了，所得到的利润由总公司合并纳税。分公司在经营初期通常都会出现亏损，但是这些亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担。
二、子公司
1.子公司的基本含义
子公司具体指一定数额的股份（通常是50%以上有投票表决权的股份或是资本）被另一家公司（母公司）所控制或是按照某种协议被另一家公司实际控制、支配的公司。这个时候子公司就成了母公司的附属公司。
子公司在法律上与母公司是相互独立的，它具有自己独立的财产、独立的法人资格，自己的公司名称、章程与董事会，并且它还以自己的名义从事各种民事活动与经营活动，能够独立承担民事责任。
但是当涉及公司利益的重大决策或是重大人事安排时，母公司享有最后的决定权。另外，子公司在经济上与母公司存在着被控制与控制的关系，在经济上已经融为一体，构成了一个企业集团，其具体的经营成果与财务状况要统一纳入母公司编制的合并会计报表中，但是仍然需要编制自己的会计报表。
2.子公司的重要特征
第一，作为独立法人的子公司全面承担纳税义务，可以享受免税期限和国家的各种优惠政策。
第二，子公司独立核算财务并独立申报纳税，受到税务机关的欢迎。
第三，一个母公司在外地创立独立核算的子公司，需要办理很多手续，设立的程序比较复杂，所要承担的费用也比较多。
3.设立子公司的一些规定
在2006年1月1日修订后的《公司法》施行之前，法律上只允许国有独资公司设立全资子公司，但是《公司法》修订后，国家已经允许设立一个自然人股东或是一个法人股东的有限责任公司，也就是我们平常所说的一人有限责任公司。
分公司与子公司的区别
第一，分公司不具有企业法人资格，民事责任由公司承担；子公司具有企业法人资格，子公司是独立的法人，分公司与子公司的区别主要体现再这一点；
第二，子公司拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务，由自己独立承担；
第三，母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件，承担债务的责任方式不同，母公司是子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限；
第四，子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限，对其经营负债承担责任。
分公司与子公司·拓展
1.设立分公司需要的材料：
（1）总公司法人代表签署的设立分公司的登记申请书。
（2）分公司营业场所使用证明。
（3）分公司负责人的相关任职文件和身份证明。
（4）总公司章程以及加盖总公司印章的《企业法人营业执照》复印件。
（5）国家工商行政管理总局规定需要提交的其他文件。
2.设立子公司所需要的申请材料
（1）《指定（委托）书》。
（2）总公司拨款证明。
（3）《企业经营场所证明》《企业设立登记申请书》《投资者名录》《企业设立登记申请表》《企业负责人登记表》等表格。
（4）母公司对子公司负责人的任命文件，如果负责人不是本地人的话，还需要提供暂住证复印件。
（5）母公司拨付给子公司使用的资金数额证明文件。
（6）加盖母公司公章的《企业法人营业执照复印件》。
（7）《名称预先核准申请书》以及《企业名称预先核准通知书》。
（8）母公司章程（应该是公司登记机关已经备案并且已经加盖登记机关菱形章的章程）复印件。
（9）如果经营范围涉及前置审批项目，那就应该提交有关部门的批准文件。
引用资料：嘉定公司注销公司破产和个人破产有什么区别?
解决时间：2022-08-15 13:52
郑重提示：线上咨询不能代替面谈，财税顾问建议仅供参考!
41还没解决？向TA咨询