什么是股权激励？企业如何去做股权激励？

提问人：匿名
2022-03-15 17:07

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  金启杭市场总监
  中经慧税 • 联贝财务

  股权激励指的是企业股东和企业管理者为了让关键人才更好地工作，通过与公司股权挂钩的某种方式为其提供额外的奖励，能够使得双方的利益都能达到最大化。

  

  股权激励设立的主要目的是为了解决公司需要的关键人才和公司股东之间的利益冲突问题。通俗地说，就是为了让这些关键人才在公司股东获得回报的时候也能获得相当的回报，那么这些关键人才就会在工作时更考虑股东回报。而最简单的办法就是让这些关键人才成为公司股东，并按照设定的指标进行股权的有条件授予。

  虽然原理好像并不复杂，但是要把期权做到位却不那么容易。对员工来说，条件设得太苛刻、对价太高的话，股权激励的吸引力太差了，还不如给现钱实在；如果条件设得太轻松、对价太低的话，对创始人来说又等于是白白地把自己的股权拱手让人了。当然，这里并非是想要提出一种可以放之四海而皆准的股权激励设置方法，一个双方都赞同的股权激励计划并非是数学公式、金融经济模型运算得到的一个定论，而是基于双方的不断交换利益诉求和博弈妥协得到的共识。这里的目的在于通过介绍股权激励的不同方法和相应的利弊，为员工和企业之间的博弈提供一些参考。

  1. 股权激励计划的划分

  （1）按照法律形式分类，可以分为实股、期权、限制性股票、虚拟股票等；

  实股即为通过增资、老股东转让的方式直接给公司股权；期权是指带有附加条件的，在未来某个时刻可以以约定的价格获得公司股权的合同；限制性股票是指先低价入股，然后在未来某个时刻根据期间的业绩进行考核，不合格的部分注销掉，而合格部分变为实股；虚拟股票则是并不签订入股协议，也不会在工商登记资料上体现，而是按照一定的规则分配公司利润的一种方式。

  （2）按照授予对象来分类，可以分为合伙人、骨干、全体员工等；

  合伙人指的是可以为公司带来独特资源，或者可以独自负责公司业务部门各个方面，设计公司业务发展方向和战略的领导型人才；骨干指的是可以带领团队完成业务、获取订单或完成研发等具体业务目标的专家型人才。

  （3）按照收益方式分类，可以分为普通股、间接持股、现金收益权等；

  普通股是指在工商登记和股东名册中体现的股东直接持有的公司股权，与间接持股相对应；间接持股是指通过专门的持股平台持有股权激励计划的股权，再通过成为股权激励平台的股东而间接持有公司股权；现金收益权则是指按照一定的规则直接分配现金。

  （4）按照创业阶段分类，可以分为初创期、成长期、成熟期等；

  阶段之间是相对而言的，并没有特别严格的划分。即便是在通常意义上成熟期标志的 IPO 之后，在公司成为上市公司之后仍然可能存在非常巨大的成长空间。因此，我们在这里简单地假设：初创期是公司处于早期投入促进商业模式的探索和验证阶段；成长期是公司找到商业模式并基本确定大致方向，并且能够获得市场认可，开始出现市场占有率不断上升的阶段；成熟期是公司开始产生利润或者占据了较大的市场份额，对市场本身产生影响力的阶段。

  2. 不同划分方式带来的股权激励的差异化考量

  以上分类方式并不是孤立的，在这些方式之间存在着一些对应性。例如对于不同的授予对象层级，应该使用适当的授予方法和方式结合实际情况进行考量。接下来按照上述分类进行简单的阐述。

  （1）不同授予对象的特点和诉求不同

  个人认为，不同授予对象的特性和诉求可以参考下表：

  

  对于合伙人来说，他参加创业就是期待能够搭上未来的 BAT，成为中国商业青史留名的人物的，给钱或者给很少的股权或期权，对方可能有比这个更稳定、收入也不低的大公司职位在，根本没必要出来创业。

  对于中层骨干来说，他们一方面希望能够通过股权的增值获得财务上的自由，另一方面也不希望自己现有的生活水准因为创业而大打折扣。因此通常来说给他们配的是附带业绩条件的期权。不需要现金投入，但是在工作出色的情况下可以获得一个相当吸引力的收益许诺。

  对于普通员工，我个人倒是觉得不宜在发展的早期就使用全员股权激励的方式：一方面，公司的失败概率还较高，股权激励的价值较低，员工并不领情；另一方面，公司一旦成功，早期发出的过量股权激励对部分早入但是贡献有限的老员工来说报酬又过于丰厚。这一点可能与其他从业者的观点有一定差异，仅供参考。

  但可以肯定的是，创业公司给全体员工像众筹一样漫发股权肯定是不合适的，倒还不是成本的问题，而是公司治理的成本将会变得空前高昂——开个股东会要十几二十个人签字，有时有不同观点还要互相扯皮走公司法流程，就不要创业专门开会好了；一不小心有限公司股东人数超过 50 人还违法。而且普通员工本来就没有对公司控制权的诉求，即便给到他们，他们也不会善用。

  （2）不同法律形式的股权激励有不同的适用范围

  实股激励给出去最简单，但收回的成本很大。因为之前已经讲过，没有附带限制条件获取的股权，除了回购之外很难有其他方法，而对于一家前途看好、投资人热捧的公司来说，回购的代价也是非常巨大的。此外，实股的变动还需要走工商变更的程序，各地规定不一；还需要各种股东签字，时间成本和精力成本巨大。如果企业正在报 A 股 IPO，一般来说股东是不能变的。

  期权最灵活，可以全部生效、部分生效或全部作废，没有初始入股的投入，一旦公司失败也没有风险，对双方的初始成本都是最低的。但是如以个人方式和企业签订期权合同，会有税收上的问题。期权行权会扣减企业的净利润，影响与投资人对赌的业绩；而个人则需要缴税，要命的是创业公司可能并未上市，拿了股权无法很快变现，却要先交一笔不菲的所得税出去。当然，在实际创业中大多数企业都不会这么往火坑里跳，而依靠专业人士的指导又是一笔开支。

  限制性股票计划中，员工先以相对低价入股，如果达成了激励计划要求的条件，则分阶段解锁；一旦没有能完成目标，相应的部分或全部股权将被强制回购注销。这个方式常常在 A 股的上市公司和新三板公司出现，创业企业一般不太用，因为无论是方便性还是风险规避的方面都不如期权。

  虚拟股票则更冷门一些，类似于企业向员工集资，并在未来公司获得收益时按照约定的金额或者比例分配现金收益。但这个制度有相当的法律风险，普通企业不要随便玩，很容易掉进非法集资的坑里，害人害己。

  （3）不同的股权激励方式收益兑现时的便利度

  普通股兑现相对较为方便，无论是实股、期权或是限制性股票还是别的方式，如可以最终获得上市公司或者最可能上市的那个公司的股权，毫无疑问是最方便的一种，不仅出售方便、价值判断简单，而且享有充分的自主权。

  但是间接持股就相对比较麻烦了。间接持股是通过一个持股平台间接持有股权，通常是以有限合伙企业的方式。有限合伙企业间接持股的好处在于对于少量的股权可以统一管理，而且对于拟上市公司来说非常重要的是免去了一旦人员出现变动频繁工商登记的烦恼。对于激励对象来说，有限合伙企业的 LP 一般是没有投票权和管理权的，因此有限合伙企业持有的公司股权的表决权其实都在 GP 手里，一旦满足条件需要变现，还要在有限合伙企业的层面去减持，减持完才能把收益分给激励对象。

  现金收益权实际上是一笔与股价表现挂钩的特殊奖金，实施方法简单粗暴，直接按照公式计算结果发现金到手上。但非上市公司难以衡量股权的价格，也难以发放这笔奖金。况且，个人觉得现金收益权的设计不是很有必要，还不如直接按照业绩提成或者别的什么绩效考核发奖金更科学。

  （4）不同股权激励方式的税负和缴税时点不同

  股权激励过程中会涉及较多的个人所得税等事项，对税负和缴税时点有所了解，有利于理解一项股权激励计划是否划算：

  ①市价基准增资型

  常见于一些上市公司定增计划。通常来说，这种方法的入股代价是很大的，但是税负较低，增资时无税负，只在卖出时征收与成本差价的 20%。但由于中国的上市公司往往信息不对称得比较严重，针对内部人的定增计划往往会在一个阶段低点建立持仓。当然，这样做的市场风险也不低，需要谨慎决定。

  ②期权

  期权的优点是无需前置投入，可以分阶段、按照最终成果结算。获得部分按照行权日的公允价格（通常为市场价格）计算所得额，然后计入个人的薪酬所得总额里面计算；按照不同档次计算个人所得税，最高档可达 45%。由于行权价格往往是象征性的，因此行权时尽管股票还未变卖，就会出现现金支出。而对于企业实际控制人来说，期权唯一的缺点是拟 IPO 企业不支持。

  ③限制性股票

  限制性股票是一种在上市公司应用较为广泛的架构，主要方式是被激励对象用约定的相对较低的价格向公司增资，然后经过考核以后，把未达标的部分注销掉并退掉当时入股的资金，达标的部分解锁成为普通股权。税负和期权差不多，但是需要前置投入资金，存在较大的资金压力。而且未能解锁部分的资金退回后还要做注销股份的程序，通常只有上市公司能这么干。

  ④现金收益权

  使用现金结算的与业绩考核或者股价表现等因素挂钩的奖励，一般计入薪酬所得。基于和之前同样的理由，这里简单带过。

  （5）不同的企业发展阶段考虑不同的股权激励方式和对象

  在企业成立的早期，应当让合伙人参与出资，但是合伙人通常人数不宜过多。现在创业不断年轻化和多元化后，很多创业企业在成立之初招揽了很多合伙人，然而到公司都已经融过两三轮资，股票价值水涨船高了，往往还有做着兼职甚至什么都不做的「合伙人」。由于实股只能回购，没有其他办法可将其股权收回，会遇到各种各样的麻烦，因此实股建议只给全职出来创业的合伙人。

  确定合伙人之后，最好不要再轻易变动。可以考虑与合伙人约定一定的工作年限，如果到期之前离职，将股权以一定的对价收回一部分，以避免出现「人走了股权还被占着一大块」 的搭便车状况。但如果有这样的条款，必定对于合伙人的吸引力会降低；之间的权衡就是企业家所考虑的了。

  在初创期，由于团队通常也比较小，很难去分清「骨干」或是普通员工，因此我们建议设定一定的期权池，由创始人先行代持。到了成长期，企业团队不断扩张，原先扁平的公司架构开始出现一定的层级后，期权应当作为常规薪资之外的一种对关键岗位如技术人才、销售能手、行政大管家的认可和嘉奖，而非是「普惠」的一种福利。同时，对价建议也以最近一轮投资者的价格设定行权价且和在公司保持任职相绑定，这样到可以减持退出时，员工虽然无需在前期投入资金但也可以累计一笔可观的浮盈，加强员工继续为公司服务的粘性，有效降低关键岗位的离职率。

  个人认为，到公司成熟期后公司才可以考虑全员股权激励或者是员工持股，届时公司的股权已经有了相对公允的价格参考，员工对于自己的未来退出具备较为明确的预期。因此设立一些诸如全员持股计划，以员工自有资金以市价的一定折扣购买定增计划等是 A 股上市公司常见的做法。

  3. 不同的融资轮次价值和兑现方式不同

  股权激励是用未来的股权换取员工辛勤的劳动，因此要对自己的股权激励的价值做出大致判断，首先得对股权大致的价格有概念。

  天使轮往往只会设置未来的股权池或者少量派发期权，毕竟团队仍然处于磨合和试错当中，如果存在不合，无论是企业或是员工都可以尝试更加看开些，勇敢调整最初的选择。

  到了 A 轮，对于员工来说，通常团队也会随着业务的正式商业化开始快速增加人手，跑通业务的老员工开始走上小领导的工作岗位——如果在一些竞争较为激烈的行业分类里面，已经会出现相互挖角的情况。因此在 A 轮融资完成后给这些老员工中具备较强业务素质的人员配备期权是一个较好的时机，一方面公司的前景随着 A 轮的到账变得更为乐观，员工更乐于参与股权激励而牺牲一部分的现金薪酬；另一方面，如果公司未来能够成功退出，A 轮的对价对于这部分从公司设立即开始为公司做出贡献的员工来说，行权成本较为适当。A 轮完成后，合伙人级别的重要人物加盟事件应该大致结束了。

  到了 B、C 轮次，公司已经成长为具有一定知名度的公司了，公司的期权逐渐可以行权，行权后的公司股权在较后的融资轮次，往往允许少量出售给后续轮融资者。这批股权的价格是以后续轮融资价格作为参考基准的，但需要注意的是，期权可行权时理论上需要缴纳个人所得税，行权成为实股还需要一笔行权资金。B 轮和 C 轮通常也会继续发放期权，只是对价必然会更加高昂。

  至于到了即将 IPO 的企业，手中的期权也水涨船高，持有公司股权就是一笔财富；前提是公司能顺利上市的话。作为员工，需要充分理解公司未来的前景到底如何——能获得多少年化回报率是次要的，能否兑现退出才是最重要的。到这个阶段，期权的发放将会变得更为谨慎，由于兑现的可能性越来越大，已经比现金薪酬的吸引力更大。

  引用资料：进行企业财务审计,资产负债表审计应如何进行?

  解决时间：2022-04-28 15:18
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