股东资格是否可以被继承？

提问人：匿名
2022-02-21 04:54

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  裴紫玲销售经理
  中经慧税 • 联贝财务

  股东资格是否可以被继承？这是一个非常简单的问题。因为《公司法》明确规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

  问题是：激励对象的股东资格如果可以继承的话，是否会对公司人合性造成破坏？继承人之间发生纠纷是否影响公司的重大决策？如何避免此类问题的发生？尤其是对于科技企业，人力资源是最为重要，甚至唯一的资产，人力价值的作用远高于一般其他企业，这也意味着对人合性的要求更高。

  如在著名导演谢晋股权继承一案中，谢晋遗孀徐大雯携儿子起诉谢晋影视科技有限公司，要求确认两原告在公司中25%的股权。但被告谢晋影视科技有限公司答辩称，公司引入谢导作为股东的目的在于其名望和能力，谢导在业界的名望可以为企业提高声誉，而在业内的资源和个人能力也在企业的市场、品牌和业务工作上起到很大作用。但谢晋小儿子是限制行为能力人，年纪也较大，不适合作为股东。最终经调解，确认谢晋名下上海谢晋影视科技有限公司25%股权中的18.5%归原告徐大雯所有，6.5%归原告儿子所有。

  面对股权继承的问题，企业应当如何解决？是否可以作出特别约定？怎么执行股权的继承或其他分配方式？

  股权继承的特别约定

  《公司法》一方面规定股权可以继承，同时又规定章程“另有约定除外”，对股东继承问题，法律留有了空间。为了保障公司的人合性不受影响，也因为绝大部分企业股权激励的激励对象是能够提供特殊技术、管理专业的人才，因此其股权常约定不再发生继承，即使激励对象只是发生丧失劳动能力或因各种原因不再具备原有的技术能力时，不再保留其股东资格。股权由其他股东或某一特定股东收购，继承人继承股权对应的财产权利。因此在科技企业中，更要注重对于股权继承、丧劳等股权调整机制进行细致的规定。

  在最新公开征求意见的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（征求意见稿）中，进一步规定有限责任公司的股东因继承、遗赠等原因发生变化时，其他股东主张优先购买该股权的，不予支持，但公司章程另有规定的除外。可见公司章程对于股权继承的内部约定重要性进一步增加。

  遗嘱的效力

  如果被继承人立有多份遗嘱的，并且彼此约定存在冲突时，就需要根据法律规定的效力大小进行判断，究竟以哪一份遗嘱为准。

  原则上，在没有公证遗嘱的情况下，效力是以最后一份遗嘱为准的。但是如果有经过公证的遗嘱，那么无论是自书、代书、录音、口头的遗嘱，都是不能撤销、变更公证遗嘱的。所以在有一份公证遗嘱的情况下，以这份遗嘱为准。

  代书、录音、口头的遗嘱，如果要使之存在法律效力，那么必须有两个以上的证人在场进行见证。实践中常常因为缺少见证人，或见证人是利害关系人，导致这样的遗嘱被认定无效。在这种情况下，律师见证就非常有必要，不仅能够保障遗嘱的有效性，对于涉及股份、无形资产等继承、分割的法律问题，律师见证时也能一并提供合法的处理方案。

  遗产执行人制度

  即使设计了股权继承，对股东资格继承作出了特别约定，也应当安排合理的遗产执行人或代理人制度。因为无论股权是由继承人继承，还是由其他股东收购，都需要办理工商变更登记手续。且在变更登记前，需要召开股东会，签订新章程、股东会决议、董事会决议及变更登记材料等。实践中容易发生两种问题：

  第一种问题是，股权无人认领，法定或约定的继承人无法联系。我们在承办张江一家科技公司的股权融资案件中就发生了这样的情况。公司发展势头大好，融资的商务谈判已经基本完成，即将签署投资协议办理手续。这时发生了意外，公司一名30多岁的年轻创始人出车祸身亡。他没有妻子、儿女，双亲在偏远山区，谁都没有他们的联系方式，股权既无法被收购，也没法办理变更登记，最终错失了股权融资的好时机。

  第二种问题就是发生继承人之间的纠纷。如在张明娣、胡奕春、郑松菊、胡奕飞股东资格确认纠纷一案中，2002年2月到10月是胡加招与张明娣的夫妻关系存续期间，新七浦市场公司产生的可分配利润中，原属于胡加招的份额应认定为夫妻共同财产，张明娣认为其应该获得其中的35%。另外，新七浦市场公司在2002年9月分配了利润100万元，新七浦投资公司按照85%的比例取得上述利润，也应当予以分割。法院最终虽然支持了原告的诉讼请求，但是该案自2003年立案，直至2006年12月21日才作出生效判决，其间经历三年多，给公司经营已造成了不可逆转的重大影响。

  因此，为了保证公司不会因股权继承人不明或继承人纠纷而影响正常经营、股权交易，必须在制度安排中加入遗产执行人制度。在股东生前就明确特殊情况下的代理人，一旦发生股东死亡或丧失民事行为能力等特殊情况，均由该代理人代为履行股东义务、承担责任，而不论继承人是否明确或发生争议。而且股东确认代理人、继承人的文件应当进行律师见证或公证，以充分证明其真实性，在发生意外情况时，这份经过公证或见证的文件对工商、商委、法院都是具有充分说服力的。

  引用资料：南充公司注册都需要做些什么？南充公司注册都需要做哪些事情？

  解决时间：2022-02-21 02:54
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