什么是一人有限责任公司？如何设立“一人公司”？

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: 提问人：匿名
2022-01-28 16:27

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王依高级HR顾问
中经慧税 • 联贝财务
一、一人有限责任公司的含义
一人有限责任公司通常被简称为“一人公司”，有时候也被人们称为“独资公司”或“独股公司”。狭义上的一人有限责任公司是指由一名股东（可以是自然人，也可以是法人）持有公司的全部出资的有限责任公司，这样的公司只有一个股东，全部股份都由一个人拥有，因此它又被称为形式意义上的“一人公司”。
广义上的一人有限责任公司不仅包括形式意义上的一人公司，也包括实质意义上的“一人公司”，也就是说公司真实的股东只有一个人，其余的股东只是为了真实股东一个人的利益而持有公司股份的所谓名义上的股东。其实，这种名义上的股东并不享有真正意义上的股权，当然他们也不需要承担真正意义上的股东义务。
这种实质意义上的“一人公司”在西方国家是比较普遍的，美国许多公司的股份绝大部分由一个股东拥有，只有极小比例的股份由公司的董事拥有。
另外，那些家族式的公司也属于实质意义上的“一人公司”，即一个家族拥有公司的全部股份或是不低于95%的股份。
需要注意的是，我国《公司法》上的国有独资公司从本质上来说其实也是“一人公司”，但是它比较特殊，因为它的设立人不是自然人，也不是法人，而是由国家单独出资，由国务院或各级地方人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
二、一人有限责任公司的分类
从股东性质这方面来划分，一人有限责任公司可以分为“自然人一人公司”、“法人一人公司”以及“国有独资公司”。根据其产生的具体方式，一人有限责任公司可以分为“初始一人公司”和“嗣后一人公司”。
三、设立一人有限责任公司需要提供的申请材料
（1）公司法人代表签署《公司设立登记申请书》。
（2）股东签署《指定代表或共同委托代理人的证明》（股东如果是自然人，那就由本人签字确认；股东如果是法人，那就需要加盖公章）以及指定代表或委托代理人的身份证复印件（必须由本人签字），文件上应该写清楚具体的委托期限、委托事项以及被委托人的权限。
（3）股东签署公司章程（股东如果是自然人，由本人签字确认；股东如果为法人，则需要加盖公章）。
（4）股东的法人资格证明或自然人身份证复印件。股东是民办非企业单位的，应提交民办非企业单位证书复印件；如股东是自然人，提交身份证复印件；股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东为事业法人的，提交事业法人登记证复印件；股东为企业法人的，提交营业执照副本复印件。
（5）提交董事、监事以及经理的任职文件以及身份证复印件。根据《公司法》和公司章程相关规定和程序，向主管登记机关提交股东签署的书面决定（股东为法人则加盖公章，股东为自然人则由本人签字）、董事会决议（由董事签字）或其他相关材料。
（6）公司法定代表人的任职文件以及身份证复印件。
（7）公司住所使用证明。如果是自有房产则需要提供产权证复印件；租赁房屋需要提交租赁协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件；如果公司不能提供房产产权证复印件，那就需要提交其他房屋产权使用证明复印件（如房地产管理部门的证明或购房合同以及房屋销售许可证复印件，出租方如果是宾馆或是饭店，则需要提供宾馆、饭店的营业执照复印件）。
（8）《企业名称预先核准通知书》。
（9）法律、行政法规和国务院决定规定设立一人有限责任公司必须报经批准的，应提交有关的批准文件或许可证复印件。
（10）公司申请登记的经营范围中如有法律、行政法规以及国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，应该提交有关的批准文件或许可证复印件又或是许可证明。
四、设立“一人公司”的限制条件
根据《公司法》的规定，一个自然人最多只能投资设立一个一人有限责任公司，而且这个一人有限责任公司也不能投资设立另一个一人有限责任公司。
一人有限责任公司的投资主体只能是一个法人或是一个自然人，自然人股东必须是拥有完全行为能力的人，法人股东则可以是企业法人、事业单位法人和社会团体法人。
五、其他注意事项
（1）一人有限责任公司只以其出资额对公司承担有限责任，比如说如果公司有20万元的债务，但是公司的全部资产却只有15万元，那么只要赔15万元就可以了。
（2）在实际的经营管理中，“一人公司”的管理更加严格，在设立时它必须公开登记，在公司登记机关的登记簿上有备案，以备公司债权人或其他相关人员查阅。此外，“一人公司”还必须制定公司章程，提供独立的财务报表并接受每年度的财务审计。
（3）在税收方面，“一人公司”需要缴纳公司所得税和股东个人所得税。
（4）我国《公司法》规定一人有限责任公司必须在公司登记中写清楚是自然人独资还是法人独资，并且还要在公司的营业执照中写清楚。
另外，从保护交易相对人利益的角度出发，规定一人有限责任公司在公司名称中标明“一人有限责任公司”更为合理。
（5）《公司法》明确规定一人有限责任公司不设立股东会，完全排除了其适用有关股东会的召集程序、股东表决程序等规定。
一人股东在行使股东会职权做出相应的决定时，应当采取书面形式，由股东签名后在公司备案。除此之外，对于一人有限责任公司的董事会、监事会和经理，《公司法》并没有什么特别的规定，仍然适用于普通有限责任公司的相关规定。
六、“一人公司”的财务会计制度
（1）加强对一人有限责任公司股东自我交易的财务监督。
（2）“一人公司”的业务活动、活动场所和账簿记录要与一人股东的业务活动、活动场所和账簿记录分开进行操作。
（3）“一人公司”的每一笔业务都必须记录在册，有关部门要定期对公司财务进行审查，只要发现公司有脱离正常价格的交易、无限制支付给股东巨额报酬以及隐匿资产等行为，应马上制止并勒令受益者将不正当所得退给公司，同时还要让公司甚至股东按比例承担责任。
（4）规范内部监督与制约机制。“一人公司”可以考虑设立由会计或审计人员参加的监事会。同时应该明确会计事项的审批人、经办人、记账人所掌握的权限，资金调度、资产处置、重大对外投资和其他重要经济业务的决策和执行要相互制约与监督。
（5）加强公司年检制度，及时划清股东个人财务与公司财务的界限。
有限责任公司·拓展
一人有限责任公司对投资者的管理经验和资金实力都有更高的要求，因此它更加适合那些已经有一定创业经验的投资者。如果个人独资企业想要转为一人有限责任公司，那所需要办理的手续和开办一家新公司的手续相同。如果投资者想把其他形式的有限公司转型为一人有限公司，那么股东之间就需要签订股权转让协议等手续。
引用资料：上海公司名称变更流程中这两件事值得注意
解决时间：2022-01-28 14:27
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