创业股权架构怎么做？做好股权架构需要注意什么？

提问人：匿名
2021-09-13 16:09

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  张丽丽资深财税专家
  中经慧税 • 联贝财务

  创业股权架构怎么做？有道是“亲兄弟明算账”，合伙创业，相互之间凡事都要明确，尤其是股权。很多创业公司还没壮大就散伙了，其中的原因，大多是因为股权架构不合理。

  

  合理的股权架构，能够明晰合伙人的职责和权利，这样有助于创业公司的稳定，让公司的控制权不受影响。在进入资本市场进行融资时，也不会因为股权架构不合理而被资本方拒绝；而不合理的股权架构，最终面临的几乎都是分崩离析。

  一、做好股权架构需注意的几点

  在说股权架构前，先来看3个案例：一个是真功夫，一个是罗辑思维，一个是西少爷。

  案例一：真功夫

  真功夫创始人潘宇海，在建立了一套产品标准后，让姐夫蔡达标进入了公司，蔡达标精于运营，很快便让真功夫从一家小店发展成了全国知名的连锁店。而此时公司的股份，潘宇海占了50%，蔡达标以及他爱人，各自占到了25%，但是后来，蔡达标的爱人将自己的股份转让给了蔡达标，致使潘宇海与蔡达标的股份各占一半，也就是每人50%。然而，正是因为如此，在巨大利益面前，双方你争我夺，先是蔡达标将潘宇海赶出了核心管理层，后来潘宇海告发蔡达标挪用公款。几番争斗下来，蔡达标锒铛入狱，潘宇海独揽大权。看似胜负已定，其实两败俱伤，严重挫伤了真功夫的发展。

  案例二：罗辑思维

  黄金搭档罗振宇与申音最终也是因为股权分配问题分手了。究其根本原因，就在于逻辑思维的品牌与运营。罗振宇费了很多心思，却没能拿到应得的报酬，在公司只占不到18%的股份，而申音则占到了82%。

  案例三：西少爷。

  西少爷在刚刚步入正轨时，创始人团队就散架了，起因同样是股权架构不合理：三个创始人分别占股 40%、30%、30%，如此股权架构的突出问题就是没有一人股权占到51%以上，也就是说公司中没有一个人拥有绝对控制权。

  初次创业，经验不足，对股权架构的合理与否认识不到，对其重要性及设置不合理的危害性一无所知，并认为股权就是分红比例。其实，并没有那么简单。

  股权不仅是分红比例，还是掌权比例、财富和权力。财富直接关系到你将来能分到多少钱；权力则体现了你在公司的地位。若这些不清晰，就等于给企业发展埋下了定时炸弹，随时都可能被引爆。

  那么，该如何做好股权架构设计呢？还需要注意以下4点。具体如下图所示。

  

  1.自己制定

  谁负责哪块，占股比例多少，期权池预留多少，稀释方法为何，退出机制如何等，都由创始人亲自分条明晰出来，然后各自签字画押。这种合伙人制度，自己制定较为灵活，比如阿里巴巴团队的股权架构就是马云设定的。

  2.简单明晰

  刚起步创业的公司，股权架构越简单越好，一般股东不超过5个，两三个最好，如果还有合伙人，可以代持。

  3.公司要有绝对的“老大”

  公司要有绝对的“老大”，也就是公司一定要有一个带头人，要有一个在关键时刻能够快速决策、拍板的人，一般来说也是公司创始人。而这个能够拍板的人，持股要在51%以上，甚至达到2/3，联合创始人持股在20%～30%。

  这样的股权架构是最好的，创始人肯定是老大，而联合创始人也有一定的话语权。

  老大持股2/3，也就是67%，这个数字对于公司的控制权极其重要。因为《公司法》规定，对于公司重大事项，比如增资、减资、合并、并购等，必须要有2/3以上的表决权通过才可以。若你想成为公司拥有绝对控制权的人，股权就不能低于 67%。51%，也只是表示你说了就能算，但也是相对控制权。此外，还有一些数字你不妨也一起了解一下：1%知情权，否定决议；5%举牌线；10%股东会的召集权等，申请公司解散权；34%否决重大事项。

  潘宇海、蔡达标各占50%的股权结构，谁也不服谁，谁都想当老大；罗振宇、申音，付出与所得不成正比；以及西少爷3个合伙人的股权比例，都是比较差的股权架构，尤其是各占50%的，被称为最差股权架构，这很容易导致公司毁灭，或者自己被合伙人踢出局。

  4.预留合伙人期权池

  一般公司都会留下 10%～20%的期权池，以给员工激励。就拿真功夫来说，潘宇海虽然是创始人，但真正将生意做大的还是蔡达标。随着公司的发展，蔡达标的功劳越来越大。如果一开始蔡达标拿的股份适当，后面有合理的期权池给蔡达标做奖励，就不会出现两人争斗的问题；罗振宇和申音，如果申音预留一定的期权池，比如留下30%左右，不断给罗振宇激励，或者拿出其中一部分无偿转给罗振宇，也不至于两人到最后不欢而散。

  二、股权究竟该怎么分配

  可以借鉴以下两种方式对股权进行合理分配。具体如下图所示。

  

  1.看出资

  这是最简单的方式，就是几个合伙人一起出资创业，你出 20 万元，他出 10万元，我出70万元。按照出资额度高低设定股权，但团队中老大的股权一定是最大的，尤其是创业早期。

  2.看合伙人对公司的贡献价值

  以合伙人对公司的贡献价值大小来分配股权，比如，公司若以技术为导向，那么技术合伙人的价值相对就大，占股一定比产品合伙人为重；若以产品为导向，那么技术合伙人占股比例就相对要小；若电商、O2O运营很重要，那么运营合伙人的占股比例就相对比其他合伙人要大。

  引用资料：实力更有含金量 源于企业坐拥专利权

  解决时间：2022-04-22 15:35
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