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创业股权架构怎么做?做好股权架构需要注意什么?

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匿名
提问人:匿名
2021-09-13 16:09

最佳答案
  • 刘娜
    刘娜资深财税专家
    中经慧税 • 联贝财务

    创业股权架构怎么做?有道是“亲兄弟明算账”,合伙创业,相互之间凡事都要明确,尤其是股权。很多创业公司还没壮大就散伙了,其中的原因,大多是因为股权架构不合理。

    合理的股权架构,能够明晰合伙人的职责和权利,这样有助于创业公司的稳定,让公司的控制权不受影响。在进入资本市场进行融资时,也不会因为股权架构不合理而被资本方拒绝;而不合理的股权架构,最终面临的几乎都是分崩离析。

    一、做好股权架构需注意的几点

    在说股权架构前,先来看3个案例:一个是真功夫,一个是罗辑思维,一个是西少爷。

    案例一:真功夫

    真功夫创始人潘宇海,在建立了一套产品标准后,让姐夫蔡达标进入了公司,蔡达标精于运营,很快便让真功夫从一家小店发展成了全国知名的连锁店。而此时公司的股份,潘宇海占了50%,蔡达标以及他爱人,各自占到了25%,但是后来,蔡达标的爱人将自己的股份转让给了蔡达标,致使潘宇海与蔡达标的股份各占一半,也就是每人50%。然而,正是因为如此,在巨大利益面前,双方你争我夺,先是蔡达标将潘宇海赶出了核心管理层,后来潘宇海告发蔡达标挪用公款。几番争斗下来,蔡达标锒铛入狱,潘宇海独揽大权。看似胜负已定,其实两败俱伤,严重挫伤了真功夫的发展。

    案例二:罗辑思维

    黄金搭档罗振宇与申音最终也是因为股权分配问题分手了。究其根本原因,就在于逻辑思维的品牌与运营。罗振宇费了很多心思,却没能拿到应得的报酬,在公司只占不到18%的股份,而申音则占到了82%。

    案例三:西少爷。

    西少爷在刚刚步入正轨时,创始人团队就散架了,起因同样是股权架构不合理:三个创始人分别占股 40%、30%、30%,如此股权架构的突出问题就是没有一人股权占到51%以上,也就是说公司中没有一个人拥有绝对控制权。

    初次创业,经验不足,对股权架构的合理与否认识不到,对其重要性及设置不合理的危害性一无所知,并认为股权就是分红比例。其实,并没有那么简单。

    股权不仅是分红比例,还是掌权比例、财富和权力。财富直接关系到你将来能分到多少钱;权力则体现了你在公司的地位。若这些不清晰,就等于给企业发展埋下了定时炸弹,随时都可能被引爆。

    那么,该如何做好股权架构设计呢?还需要注意以下4点。具体如下图所示。

    1.自己制定

    谁负责哪块,占股比例多少,期权池预留多少,稀释方法为何,退出机制如何等,都由创始人亲自分条明晰出来,然后各自签字画押。这种合伙人制度,自己制定较为灵活,比如阿里巴巴团队的股权架构就是马云设定的。

    2.简单明晰

    刚起步创业的公司,股权架构越简单越好,一般股东不超过5个,两三个最好,如果还有合伙人,可以代持。

    3.公司要有绝对的“老大”

    公司要有绝对的“老大”,也就是公司一定要有一个带头人,要有一个在关键时刻能够快速决策、拍板的人,一般来说也是公司创始人。而这个能够拍板的人,持股要在51%以上,甚至达到2/3,联合创始人持股在20%~30%。

    这样的股权架构是最好的,创始人肯定是老大,而联合创始人也有一定的话语权。

    老大持股2/3,也就是67%,这个数字对于公司的控制权极其重要。因为《公司法》规定,对于公司重大事项,比如增资、减资、合并、并购等,必须要有2/3以上的表决权通过才可以。若你想成为公司拥有绝对控制权的人,股权就不能低于 67%。51%,也只是表示你说了就能算,但也是相对控制权。此外,还有一些数字你不妨也一起了解一下:1%知情权,否定决议;5%举牌线;10%股东会的召集权等,申请公司解散权;34%否决重大事项。

    潘宇海、蔡达标各占50%的股权结构,谁也不服谁,谁都想当老大;罗振宇、申音,付出与所得不成正比;以及西少爷3个合伙人的股权比例,都是比较差的股权架构,尤其是各占50%的,被称为最差股权架构,这很容易导致公司毁灭,或者自己被合伙人踢出局。

    4.预留合伙人期权池

    一般公司都会留下 10%~20%的期权池,以给员工激励。就拿真功夫来说,潘宇海虽然是创始人,但真正将生意做大的还是蔡达标。随着公司的发展,蔡达标的功劳越来越大。如果一开始蔡达标拿的股份适当,后面有合理的期权池给蔡达标做奖励,就不会出现两人争斗的问题;罗振宇和申音,如果申音预留一定的期权池,比如留下30%左右,不断给罗振宇激励,或者拿出其中一部分无偿转给罗振宇,也不至于两人到最后不欢而散。

    二、股权究竟该怎么分配

    可以借鉴以下两种方式对股权进行合理分配。具体如下图所示。

    1.看出资

    这是最简单的方式,就是几个合伙人一起出资创业,你出 20 万元,他出 10万元,我出70万元。按照出资额度高低设定股权,但团队中老大的股权一定是最大的,尤其是创业早期。

    2.看合伙人对公司的贡献价值

    以合伙人对公司的贡献价值大小来分配股权,比如,公司若以技术为导向,那么技术合伙人的价值相对就大,占股一定比产品合伙人为重;若以产品为导向,那么技术合伙人占股比例就相对要小;若电商、O2O运营很重要,那么运营合伙人的占股比例就相对比其他合伙人要大。

    引用资料:滨海公司注册流程是怎样的?

    解决时间:2021-09-13 18:42
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